原创 华宏科技拟收购新三板企业,交易对价超标的同期市值75%

摘要:北京时间20200114关于【原创 华宏科技拟收购新三板企业,交易对价超标的同期市值75%】的具体情况和说明,让www.qcvzwoq.cn新闻频道以图文形式为您慢慢道来。

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据公司公告披露,华宏科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买刘卫华等20名自然人持有的吉安鑫泰科技股份有限公(公司简称:鑫泰科技)100%股权。同时,华宏科技拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过3.18亿元,募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

据此次并购草案披露,此次上市公司拟收购的标的企业鑫泰科技是一家主营稀土废料综合利用的企业,即利用钕铁硼废料、荧光粉废料生产高纯度稀土氧化物,其全资子公司中杭新材同时开展稀土永磁材料生产业务。据公开信息显示,此次,标的企业曾于2016年7月在新三板挂牌,并于2019年12月摘牌。

然而我们深入研读并购草案后发现,此次收购中对标的企业的估值明显高于最近一期标的企业在新三板中的市值水平,或存一定的不合理性。同时,并购草案中披露的标的企业报告期内的财务数据与其在股转系统中披露的相差较大,其真实性也或存疑问。

收购价格较同期新三板市值溢价超七成

据股转系统数据显示,标的企业鑫泰科技于2019年6月暂停交易时市值为4.62亿元,而同期上市公司对其收购的评估价格竟然高达8.10亿元,溢价超过75%,似乎有些不太合理。

据并购草案披露,截至评估基准日2019年6月30日,鑫泰科技100%股权的评估值为81130.00万元。经交易各方协商,确定本次交易的交易价格为81000.00万元。

据并购草案显示,此次对标的公司的评估采用了资产基础法以及收益法,并最终选择收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。经收益法评估,鑫泰科技股东全部权益价值为81130.00万元,较账面净资产29245.89万元增值51884.11万元,增值率为177.41%。

然而标的公司同期的市值如何?据股转系统信息显示,标的公司于2019年6月获得上市公司华宏科技举牌后便暂停交易,最后一笔交易发生于2019年6月20日,买方为自然人陈军伟,购买股份2000股,交易对价为7.52元/股,由此折算公司在此比交易中的市值约为4.62亿元。

除了2019年6月20日的一笔交易外,公司于2019年5月17日与21日还曾有过两笔交易,买方依然为自然人陈军伟,分别购入1000股,交易对价分别为6.96元/股以及7.01元/股,前后差异并不大。由此看来,截至2019年6月,公司在股转系统中的市值约为4.6亿元左右。

此次宏华科技收购鑫泰科技,评估价值相比其同期在新三板中的市值,溢价超过了75%。对此并购草案解释,“鑫泰科技在股转系统股份转让交易量较小,该等交易并不会导致投资者对于标的公司日常经营具有控制力或影响力;而本次交易系上市公司基于产业链延伸布局之目的收购鑫泰科技100%股权,交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司,因此在交易背景和目的上均存在不同,本次交易作价存在控制权溢价,具有合理性。”

按照公司的解释,股转系统中交易量小,因此价格不具有合理性,那就意味着标的企业此前转让给自然人陈军伟的4000股存在定价明显偏低的情况?那么这个陈伟军又是何许人也,标的企业在上市公司并购前是否对其利益输送?这恐怕还需要公司进一步解释。

净利润下滑明显,标的业绩预测或虚高

按照并购草案中的解释,此次8.1亿元的评估价格是合理的。那么事实是否如此呢?我们先来看看标的企业报告期内的业绩情况。据并购草案披露,鑫泰科技2017年与2018年分别实现营业收入5.15亿元、6.33亿元,同期实现净利润5345.51万元、4348.33万元。可见,公司2018年净利润出现了大幅下滑。

深入研读并购草案后我们发现,标的企业2018年利润出现下滑的主要原因在于销量的下滑,据披露,2017年标的企业主营产品稀土氧化物的销量为1512.69吨,2018 年仅剩下1417.85吨,伴随着销量下滑的同时,公司产能利用率也在大幅下滑。2017年与2018年标的公司的产能利用率分别为87.31%、76.97%,到了2019年上半年仅剩下57.17%,逐年下滑非常明显。

然而,在2018年的业绩大幅下滑的前提下,华宏科技的交易对方依然承诺标的企业在2019年、2020年、2021年经审计的实际净利润分别不低于7000万元、8500万元、1亿元,该业绩承诺较其报告期内已实现的业绩增幅较大。如此业绩承诺能否实现,恐怕还需要打个问号。

有了如此高的业绩承诺,上市公司对其的估值自然也高了不少。据并购草案披露,据预测,标的公司2019年、2020年、2021年将实现营业收入6.70亿元、7.17亿元、8.09亿元,分别实现净利润5998.99万元、6740.33万元、7891.84万元。从预测过程来看,评估方认为标的企业2019年、2020年、2021年将分别实现产销量1927.84吨、2514.67吨、2840.10吨,产能利用率分别达到65.16%、85.00%、96.00%。

依据评估预测,标的公司未来三年内的产能利用率有望如今57.17%提升至96.00%,如此增速着实有些惊人。加之报告期内产能利用率的持续大幅下滑,公司如何可以做到在收购后立马提升标的企业的生产效率?至少目前来看,如此业绩预测似乎还为时尚早。

并购草案财务数据与新三板年报“打架”

除了标的企业的估值定价以及业绩预测或存不合理之外,我们发现并购草案中披露的标的企业报告期内的财务数据与其在新三板中披露的存在大量差异,财务真实性存疑。

据鑫泰科技在新三板中披露的年报显示,公司2017年、2018年、2019年分别为实现营业收入5.16亿元、6.33亿元、3.80亿元,分别为实现净利润5331.44万元、3923.98万元、4025.41万元。

然而据此次并购草案披露,鑫泰科技同期实现的营业收入分别为5.15亿元、6.33亿元、3.80亿元。可见营业收入上两者相差并不大。然而草案披露标的企业报告期内分别实现净利润5300.56万元、4238.23万元、3643.58万元,分别与新三板年报披露的相差-30.88万元、314.26万元、-381.83万元。

对此,公司并没有给出相关的合理解释。我们发现,若按照新三板年报的财务数据对标的企业进行业绩预测的话,由于年报披露的鑫泰科技2018年净利润相较于草案中披露的下滑更加严重,因此以此算出的未来三年的净利润预测恐怕更不太乐观。是否基于这样的原因,才迫使公司更正相关的财务数据?恐怕还需要公司给出合理的解释。


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